取締役会（とりしまりやくかい）とは、株式会社において、複数の取締役によって構成され、会社の業務執行に関する重要な意思決定や監督を行う機関である。会社法に基づく法定機関であり、取締役会を設置する会社では、会社運営の中核を担う存在とされている。
取締役会は、日常的な業務執行を直接行うのではなく、その方針や枠組みを定める役割を持つ。
法制度における位置づけ
会社法では、取締役会は取締役会設置会社において設けられる機関とされている。すべての株式会社に設置が義務づけられているわけではなく、会社の規模や形態に応じて設置の有無を選択することができる。
取締役会は、会社の意思決定を合議体で行うことにより、経営の透明性や適正性を確保することを目的としている。
取締役会の主な役割
取締役会は、主に次のような役割を担う。
- 会社の業務執行に関する重要事項の決定
- 代表取締役の選定および解職
- 取締役の職務執行の監督
これらの役割を通じて、取締役会は、会社の方向性と経営の健全性を支えている。
業務執行との関係
取締役会設置会社では、個々の取締役は、原則として取締役会の決議に基づいて業務を執行する。代表取締役は、会社を代表し、日常的な業務執行を担うが、その行動は取締役会の監督を受ける。
この関係により、業務執行と監督の役割分担が明確にされている。
株主総会との関係
株主総会が会社の基本事項を決定するのに対し、取締役会は、株主総会で定められた方針のもとで、具体的な経営判断を行う機関である。
このように、株主総会と取締役会は、役割を分担しながら会社運営を支えている。
財団法人との対比
株式会社における取締役会は、営利活動を前提とした意思決定機関であるのに対し、財団法人では、理事会が同様の役割を担う。両者は名称や制度設計に違いはあるものの、合議体によって法人運営を行うという点では共通している。
ただし、財団法人では、出資者の利益を前提としない点に制度的な違いがある。
取締役会の実務上の意義
取締役会は、経営方針の確認や重要案件の審議を通じて、会社の持続的な成長を支える役割を果たしている。また、取締役間で情報を共有し、相互に監督する仕組みとしても機能している。
近年では、社外取締役の活用など、取締役会の機能強化が重視されている。
用語としての整理
取締役会とは、株式会社において業務執行の重要事項を決定し、取締役の職務を監督する合議体機関である。会社法に基づく株式会社制度を理解する上で、基礎となる重要な用語の一つとされている。
